Yritysten johdon huolellisuusvelvoite

Kirjoittaja

Kevään yhtiökokouskausi on pyörähtänyt käyntiin, mikä tuo yhtiöiden toiminnan osakkeenomistajien suurennuslasin alle. Onko yhtiön johto huolellisesti toimien edistänyt yhtiön etua osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla? Onko se toiminut huolellisesti myös yritysvastuukysymyksissä?

Osakeyhtiölaki määrittelee Suomessa rekisteröidyn osakeyhtiön johdon tehtävät ja vastuut. Laissa säädetty yhtiön johdon huolellisuusvelvoite on ehdoton, eli siitä ei voi poiketa osakkeenomistajien päätöksinkään. Vastuulliseen liiketoimintaan sitoutuneiden yritysten johdon huolellisuusvelvoite on laaja, jota täsmentävät erilaiset yritysvastuuohjeistukset. Millaista huolellisuutta yritysten johdolta edellytetään?

Osakeyhtiölain edellyttämä huolellisuus

Osakeyhtiölain yhtiön johdolta edellyttämä huolellinen päätöksenteko tarkoittaa riittävää, asianmukaisen tiedon keräämistä päätöksenteon tueksi ja tämän tiedon nojalla tehtyä loogista päätöstä. Huolellisuutta arvioidaan objektiivisista lähtökohdista huomioiden liiketoiminnan dynamiikka, mukaan lukien liiketoimintaan kuuluva riskin ottaminen.

Johtoon kuuluva henkilö on yhtiölle vahingonkorvausvelvollinen huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnistä. Koska huolellisuutta yleensä tarkastellaan vasta jälkikäteen, on tärkeä dokumentoida päätöksen perustana olevat asiat.  

Johdon huolellisuusvelvoite yritysvastuulinjauksissa

Huolellisuusvelvoite nousee näkyvästi esiin myös vastuullisen liiketoiminnan kansainvälisissä ohjeistuksissa, esimerkiksi yritystoimintaa ja ihmisoikeuksia koskevissa YK:n ohjaavissa periaatteissa. Nämä täsmentävät johdonkin huolellisuusvelvoitetta vastuullisuuskysymyksissä. Tuorein kansainvälinen linjaus tulee OECD:ltä, jossa hyväksyttiin OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct vuonna 2018. Ohjeiden suomennos julkistettiin UM:n ja TEM:n tilaisuudessa 12.3.2019.

OECD:n ohjeisto on yrityksille suunnattu suositus, jonka tarkoitus on auttaa yrityksiä konkretisoimaan OECD:n monikansallisia yrityksiä koskevia toimintaohjeita* yrityksiltä odotetun huolellisuuden osalta. Ohjeiston mukaan asianmukainen huolellisuus tarkoittaa “prosessia, joka yritysten tulee toteuttaa, jotta ne voisivat tunnistaa, ehkäistä ja lieventää todellisia ja mahdollisia haitallisia vaikutuksia omissa toiminnoissaan, toimitusketjussaan ja muissa liiketoimintasuhteissaan sekä selvittää, miten niihin puututaan”.

Liitteineen noin satasivuinen asiakirja on tuhti lukupaketti, mutta siihen perehtyminen palkitaan suhteellisen konkreettisilla toimintaohjeilla ja hyödyllisillä vinkeillä. Siitä saa eväitä yrityksille suunnatun huolellisuusvelvoitteen ymmärtämiseksi. Asiakirjaa pitää kuitenkin osata lukea yrityksen olosuhteet (koko, toimiala jne.) huomioiden ja osana muita yritysvastuuta koskevia kansainvälisiä ohjeistuksia.

OECD:n ohjeisto määrittelee huolellisuusvelvoitteen ensimmäiseksi askeleeksi vastuullisuuden sisällyttämisen osaksi liiketoiminnan käytäntöjä ja hallintajärjestelmiä. Se antaa seuraavanlaisia askelmerkkejä johdolle:

  • Hallituksen rooli on yleensä yrityksen vastuullista liiketoimintaa koskevien toimintatapojen hyväksyminen. Hallitus voi osallistua myös liiketoimintastrategiaa koskevien päätösten tekoon.
  • Hallitus voi puuttua tilanteisiin, jossa vastuullista liiketoimintaa koskevia toimintatapoja ei noudateta, ja vaatia johtoa ryhtymään toimiin.
  • Hallitukseen kannattaa valita edustaja tai edustajia, joilla on vastuullista liiketoimintaa koskevaa asiantuntemusta ja jotka ottavat siitä vastuun.
  • Johtajisto on vastuussa sellaisen strategian laatimisesta, joka varmistaa vastuullista liiketoimintaa koskevan toimintatavan toteutumisen.

Yritysten johdon tärkeä rooli

Osakeyhtiölain huolellisuusvelvoite yhdessä yritysvastuulinjausten kanssa muodostavat yritysten johdon huolellista toimintaa koskevan kokonaisuuden. Yritysjohdolla – erityisesti myös hallituksella – on tärkeä rooli yritystoimintaan liittyvien haitallisten vaikutusten minimoinnissa ja estämisessä sekä yrityksen huolellisen toiminnan varmistamisessa.

Merja ja Anne

* Toimintaohjeet koskevat laajasti erilaisia kysymyksiä, muiden muassa ihmisoikeuksia, työtä ja työelämän suhteita, ympäristöä ja lahjontaa.

Jaa artikkeli

Jätä kommentti

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *